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“三类股东”IPO监管政策终落地,无比例限制但须穿透核查
2018-01-13

  1月12日,证监会发言人表示,新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策已经明确,要求从源头上防范利益输送行为,对“三类股东”做穿透式披露。

  新规要求,公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。政策虽然没有对三类股东进行持股比例限制,但是要求全部穿透,特别是从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的产品,源头上防范利益输送行为。

  东北证券研究总监付立春认为,监管新政为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。支持了企业吸引正规的符合条件的三个股东等机构的投资。而市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理。

  2016年以来,随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多,部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。由于三类股东可能存在层层嵌套和高杠杆,境外媒体关注中印外长会晤:中方敦促印避免再现洞朗事件以及股东身份不透明、无法穿透等问题,一直受到监管者的重点关注。

  去年4月,来自新三板且含三类股东的IPO在审企业排队名次出现停滞,引起了市场的恐慌,三类股东监管政策的不确定性引起了大量新三板企业退出做市和摘牌的现象。

  去年9月14日,全国股转系统副总经理陈永民在北京金融街论坛上表示,“三类股东可以在新三板市场投资是有明确规定的,但是申请IPO却成为问题,没有说行也没有说不行。但这种决策应该要快,因为市场管理不能耗,耗的话,市场会有很大的成本。”

  证监会发言人周五表示,考虑到三类股东问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对三类股东问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了四条新三板挂牌企业申请IPO时存在三类股东的监管政策。

  首先,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东,以保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务。

  第二,要求三类股东依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管,配合目前对整个资管业务的规范。

  第三,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品,要求存在该情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对三类股东做穿透式披露,以源头上防范利益输送行为,防控潜在风险。

  第四,为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求三类股东对其存续期作出合理安排。

  中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经表示,这是三类股东最终的解决方案,并没有此前市场预期的对三类股东持股限定在一定比例之内,明确了市场预期。

  “现在至少明确了政策,给了市场一条出路。拟IPO企业就有预期了,报会之前就对三类股东核查清楚,哪些能够穿透,哪些不能穿透,不能穿透的就清理掉,不用在上面排队两三年后再听到一个新的说法。”他表示。

  深圳一家公募基金负责人对第一财经表示,市场对这次政策的内容其实已经获悉,只是一直没有正式的文件出来。监管者要求穿透,主要是关注实际控制人等主要股东有没有在其中有代持、利益输送等情形。

  东北证券研究总监付立春告诉记者,新规谨慎严格,为企业在IPO之前的融资交易的留下了足够的空间。支持了企业吸引正规的符合条件的三个股东等机构的投资。而市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理。

  去年12月6日,新三板做市企业科顺防水成功过会,公司在册股东人数多达383名,成为首家股东人数超过200人却能IPO过会的新三板公司。公司对总持股占94%的89名股东进行了核查,其中不含三类股东。

  同日,文灿股份(832154.OC)在证监会网站上预披露更新,即将上发审会。根据招股书,公司股东中含有多达8家三类股东。其中前十大股东中就有一家公募基金资管计划。这是企业首次在预披露更新中出现三类股东。

  全国股转系统监事长邓映翎在去年11月曾指出,三类股东占新三板全部机构投资者比例约8%,但投出了788家创新层公司和1117家基础层公司,这些基础层公司的平均利润也高达1776万。三类股东数量虽少,但是投出了最好的公司,却在IPO时面临巨大问题。

  九泰基金总裁助理郑立昌对第一财经表示,三类产品通常是市场化募集、市场化投资,投资者分散且投资标的分散,不是专门为特定人设立,投资并非指定特定项目。如一只基金是市场化募集,投资人高度分散,投资时项目也很分散,每个项目不超过10%资金,其实不可能出现利益输送等监管担心的情形的。

  他认为,三类股东监管政策虽然终于出台,但政策恐怕没有完全照顾到市场的实际情况,由于2015年绝大部分三类产品设立时就有投资者相对比较分散,数量众多,现在要求100%穿透是很困难的,成本非常高昂。

  “有的个人投资人就是不理解穿透披露,不是存在利益冲突,没有任何原因,这样使得审核工作障碍巨大,穿透审核极难。”他表示。

  对于存续期安排,郑立昌认为,这可能对目前在审企业会造成很大冲击。2015年设立的很多三类产品期限是2+1(两年投资期+一年退出期),现在都面临到期,虽然不少产品会附加限售条件,要求等解除限售之后才可以卖,但IPO审核要求这些产品存续期覆盖上市限售周期使得管理人需要花费巨大成本去做展期安排。

  朱为绎则认为,存续期并不是问题,因为新三板基金产品本来业绩都不太好,好不容易有一个在IPO排队了,一般都会愿意延期清理。

  “监管政策对我们未来募集新三板产品也提供了很好的思路,就是要穿透核查清楚,只接受自然人投资者,背后不能再接受嵌套的产品,另外期限要足够长就可以。”他表示。

  前述深圳公募基金人士告诉记者,虽然三类股东机构比较多,但不可能不穿透。穿透也有很多种方式,关键是要说服监管者,因为核心问题是利益输送和代持股份,只要把这个问题解释清楚就可以了。


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